1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政情况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。

　　公司已在本陈说中详细论述公司在运营过程中或许面临的各种危险，敬请查阅本陈说“第三节处理层评论与剖析”中有关危险的阐明。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员保证年度陈说内容的实在性、精确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。

　　5 普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。

　　经普华永道中天管帐师事务所(特别一般合伙)对公司依照企业管帐准则编制的2022年度财政陈说审计，2022年度归属于上市公司股东的净赢利为-338,066,603.73元，母公司净赢利为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配赢利为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配赢利为359,096,391.68元。

　　2022年度赢利分配预案为：本年度拟不施行赢利分配，既不施行现金分红，亦不派发股票股利。本赢利分配预案需求提交股东大会审议。

　　公司主营事务为风力发电设备设计、研制、制作和出售，一起展开服务事务和风资源开宣布资事务，完结各块事务联动。

　　公司产品根本完结了全功率和全场景掩盖。产品掩盖 2.5MW 到 11MW 全系列风电机组，产品首要运用于陆上和海上场景的风力发电。陈说期内出售的陆优势电机组首要是 2.X 系列、3.X系列、4.X 、5.X、6.25MW系列，海优势电机组首要是 4.X 系列、6.X 系列、7.X 系列、8.0MW、8.5MW、11MW 系列。

　　公司首要经过招投标获取项目订单，选用“按单定制、以销定产、以产定采”的方法，经过向上游契合相应标准的供货商收购定制化及标准化的风机零部件，由公司完结风力发电机组的装置、测验与出产后，完结订单交给。

　　该事务首要触及风机的增值服务、风场处理优化、人员才干进步等，包含备件方案、精益运维、专项运维、智能配备、智能财物处理、财物优化、训练与咨询等。公司根据客户方实践事务需求，对项目所触及的人员、技能、物料、配备等方面进行使命分化，并依照合同约好供给专业化服务，服务完结后由客户方依照合同约好进行检验。

　　该事务是风机整机事务向下流的延伸，首要包含风资源开发、风电场出资及建造、风场运营或转让等环节。公司独立或与合作伙伴联合开发风资源、出资风电场，待项目建成后，或自我克制运营获取发电收益，或经过项目转让获取资源溢价。

　　2022年是“十四五”规划施行的承上启下之年，也是“双碳”方针推进的起步期。为深化贯彻实行“双碳”方针，我国大力推进可再生动力代替，构建清洁、低碳、安全、高效的动力体系。2022年，多部委继续完善方针体系，促进可再生动力职业进入大规划、高份额、商场化、高质量展开的新阶段。

　　2022年02月10日，国家发改委、动力局发布《关于完善动力绿色低碳转型体系机制和方针办法的定见》并提出“十四五”时期，要根本树立推进动力绿色低碳展开的准则结构，构成比较完善的方针、标准、商场和监管体系，构建以能耗“双控”（即动力消费总量操控和能耗强度操控）和非化石动力方针准则为引领的动力绿色低碳转型推进机制。

　　2022年03月，国家发改委、国家动力局印发的《“十四五”现代动力体系规划》提出，到2025年，发电装机总容量到达约30亿千瓦，非化石动力发电量比重到达39%左右。

　　2022年06月01日，国家展开变革委、动力局、财政厅、自然资源厅、生态环境厅等九部分联合印发《“十四五”可再生动力展开规划》，清晰到2025年可再生动力消费总量到达10亿吨标准煤左右，“十四五”期间，可再生动力在一次动力消费增量中占比超越50%。一起，2025年可再生动力年发电量到达3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间，可再生动力发电量增量在全社会用电量增量中的占比超越50%，风电和太阳能发电量完结翻番。

　　2022年05月23日，中心工作厅、国务院工作厅印发《村庄建造举动施行方案》指出，要安定进步村庄电力保证水平，推进城乡配电网建造，进步边远区域供电保证才干；展开太阳能、风能、水能、地热能、生物质能等清洁动力，在条件适合区域探究建造多能互补的分布式低碳归纳动力网络。

　　2022年05月30日，国务院转发国家发改委、动力局下发的《促进新时代新动力高质量展开施行方案》，清晰立异新动力开发运用形式，加速推进以沙漠、戈壁、荒漠区域为要点的大型风电光伏基地建造、促进新动力开发运用与村庄复兴交融展开。

　　2022年06月01日，国家发改委、国家动力局等九部委联合印发《“十四五”可再生动力展开规划》，在提出“十四五”可再生动力展开首要方针的一起亦提出，大力推进风电和光伏发电基地化开发，活跃推进风电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风景归纳基地一体化开发。

　　2022年01月10日，国家动力局印发《动力范畴深化“放管服”变革优化营商环境施行定见》，清晰推展开开分布式发电就近买卖，实行相关价格方针。推进分布式发电参加绿色电力买卖。

　　2022年01月28日，国家发改委、动力局下发《加速建造全国共同电力商场体系的辅导定见》，作为未来十年电力商场体系建造的纲领性文件，该辅导定见提出2025年全国共同电力商场体系开始建成，新动力、储能等展开的商场买卖和价格机制开始构成；2030年全国共同电力商场体系根本建成，新动力全面参加商场买卖。一起提出，引导有需求的用户直接购买绿色电力，做好绿色电力买卖与绿证买卖、碳排放权买卖的有用联接。

　　2022年04月10日，中心国务院印发的《关于加速建造全国共同大商场的定见》提出，要健全多层次共同电力商场体系，研讨推进当令组成全国电力买卖中心。

　　根据国家动力局数据，2022年国风电、光伏发电新增装机打破1.2亿千瓦，接连三年打破1亿千瓦，其间风电新增并网3,763万千瓦。到2022年末，风电累计并网3.65亿千瓦。根据我国电力企业联合会数据，2022年1-11月，全国并网风电厂发电量6,829亿千瓦时，同比添加15.9%，风电设备均匀运用小时2,008小时。

　　陆上大基地建造全面发动。据国家动力局音讯，以沙漠、戈壁、荒漠区域为要点的大型风电光伏基地建造展开顺畅。榜首批9705万千瓦基地项目已全面开工、部分已建成投产，第二批基地部分项目连续开工，第三批基地已构成项目清单。2022年12月28日，内蒙古库布其沙漠新动力基地项目开工，是沙漠、戈壁、荒漠区域开发建造的全球最大规划风电光伏基地项目，也是我国首个开工建造的千万千瓦级新动力大基地项目。

　　海优势电逐步向规划化、连片开发与深远海演化。《“十四五”可再生动力展开规划》清晰在东部沿海区域活跃推进海优势电集群化开发，推进山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾等千万千瓦级海优势电基地开发建造。据不完全统计，沿海区域11个省份均已提出风电装机相关十四五规划,其间海风规划估量将超100GW。深远海海优势电平价演示方面，2022年12月海南万宁100万千瓦漂浮式项目开工发动，该项目是全世界最大的商业化漂浮式项目，标志着我国漂浮式项目进入或将进入商业规划化开发阶段。

　　职业投标量大幅添加，据不完全统计，2022年我国风电投标量算计86.9GW，同比添加60.63%，创前史新高，其间陆优势电71.2GW，海优势电15.7GW。

　　跟着投标规划大幅添加，2022年风电机组大型化提速，陆优势机中标中枢容量向5~6MW展开，不乏7~8MW等级风机投标、下线、装置；海上中标中枢容量向8MW挨近，不乏投标项目要求风机容量到达11MW+。

　　风电设备是一种集成气候技能、空气动力学、工业操控、工业传动、机械配备、电力电子、电力体系、传热学、大型轴承、复合材料、工业防腐等多学科技能的杂乱配备体系。不只需求有在上述技能范畴有深沉的专业技能堆集，还需求在叶片、操控、传动链、风电轴承等中心技能上具有多年职业的技能沉积、经历堆集和实践经历，才干体系、有用的开宣布有竞赛力的风电机组。特别是海优势电机组，不只需求考虑海工配备相关的问题，还需求考虑风电机组特有的海上运输、施工环境、运转环境等杂乱的场景，面临的不只仅是杂乱的跨学科技能堆集，更需求多年的工程的实践经历及项目经历去迭代优化，先发者优势也从必定程度上构成了相应的技能壁垒。

　　我国是世界榜首劲风电装机国，一起也是最大的风电整机配备出产国。风电设备制作现已到达领先水平，构成了具有世界竞赛力的风电配备全产业链。2020 至 2021 年间，陆上装机顶峰进入结尾、海优势电补助退坡方针逐步清晰。2022年度，公司自动应对商场白热化竞赛压力，坚持海优势电优势，安定海优势电商场位置。根据我国可再生动力学会风能专业委员会（CWEA）统计数据闪现，2020年至2022年公司在国内归纳商场占有率别离为 8.5%、9.9%、6.5%，职业排名别离为第四名、第五名与第八名，其间在国内海优势电商场新增装机占有率别离为36.5%、29.0%、28.0%，职业排名多年保持商场榜首，商场位置较为安定。

　　表：CWEA发布的 2022 年首要风电整机制作商新增装机容量及商场份额

　　陈说期内，陆优势电机组研制要点已布局至8~10MW及10MW以上，海优势电机组10MW已成为新的起点，15MW以上成为预研要点。

　　与此一起，近海资源趋近饱满，海优势电逐步驶向深水远海。全球风能协会GWEC以为，2021年~2025年为漂浮式的前商业化阶段，征引其2022年发布的《Global Offshore Wind Report 2022》（ 2022 年版《全球海优势电陈说》），估量2026年全球漂浮式新增装机容量将达1,166MW，复合添加率到达83%。跟着国内漂浮式演示风场发动，漂浮式油气渠道供电、风渔交融等多种运用形式闪现，漂浮式向商业化又进一步。

　　根据公司商场调研数据闪现，当时国内单机容量小于1MW的风机首要在1989-2013年投运，数量约1.1万台、总容量约870万千瓦；投运超越10年、单机容量在1-1.3MW的若干非主流机型数量近千台，装机容量约120万千瓦。再加上其他运转功率低、有技改需求的风机，核算2021-2030年间风电机组累计改造退役容量将超越4000万千瓦。

　　自2021年12月国家动力局发布《风电场改造晋级和退役处理办法（征求定见稿）》以来，“以大代小”进入实操层面，跟着辽宁、宁夏、河北等省份的“以大代小”项目落地，在演示探究和经历堆集下，商场或将逐步放量。

　　以新动力为主体的新式电力体系要求风电单一展开形式转变为风景储氢多动力要素归纳运用。跟着“风电火储一体化”、“风景储氢一体化”、“风景储热多能互补”等多种形式的一体化项目在多省份密布落地。“风电+”的运用场景也呈多元化态势，从电力到渔业、制氢、供暖乃至助力旅游业，零碳园区、氢电耦合下的绿色甲醇/绿氨、风渔交融下的海洋经济、深海动力岛等形式逐步呈现与落地。

　　全国各电力买卖中心累计安排完结商场买卖电量为52,543.4亿千瓦时，同比添加39%，占全社会用电量的比重为60.8%，同比进步15.4个百分点。跟着《南边区域绿色电力买卖规矩（试行）》与《北京电力买卖中心绿色电力买卖施行细则》的连续发布，绿色电力买卖细则逐步清楚，绿电买卖表现绿色溢价。征引北京电力买卖中心数据，2022年结算绿电买卖电量为152.2亿千瓦时，均匀溢价为51.83元/兆瓦时。

　　4.1 一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性准则，宣布陈说期内公司运营情况的严重改变，以及陈说期内产生的对公司运营情况有严重影响和估量未来会有严重影响的事项。

　　2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

　　为线年度的运营情况，公司董事会于2023年03月24日举行二届五次会议，审议经过了《计提财物减值预备及承认其他活动负债的方案》。依照企业管帐准则及管帐方针的相关规矩，公司对各类财物进行了全面的整理及逐个剖析，对其间存在减值痕迹的财物相应计提减值预备或承认其他活动负债（估量合同亏本部分）。详细如下：

　　公司按存货本钱高于其可变现净值的差额计提存货贬价预备。可变现净值按日常活动中，以存货的估量价格减去至完工时估量即将产生的本钱、估量的出售费用以及相关税费后的金额承认。

　　2022年度，公司存货首要包含产制品、在产品、原材料等。由于2022年度风机产品价格下降和原材料价格动摇，经减值测验，公司新增计提减值预备2,678.34万元，考虑本期转回的影响要素后，归纳削减公司2022年度运营赢利2,000.07万元。

　　合同财物不管是否存在严重融资成分，公司均依照整个存续期的预期信誉丢失计量丢失预备。

　　2022年度，公司依照整个存续期的预期信誉丢失对合同财物减值进行测验，根据实践回款情况进步减值预备的计提份额，新增计提减值预备共5,092.78万元，考虑本期转回的影响要素后，归纳削减公司2022年度运营赢利340.52万元。

　　关于因出售产品、供给劳务等日常运营活动构成的应收收据、应收账款、应收金钱融资和合同财物，不管是否存在严重融资成分，公司均依照整个存续期的预期信誉丢失计量丢失预备。

　　公司经过违约危险敞口和预期信誉丢失率核算预期信誉丢失，并根据违约概率和违约丢失率承认预期信誉丢失率。在承认预期信誉丢失率时，公司运用内部前史信誉丢失经历等数据，并结合当时情况和前瞻性信息对前史数据进行调整并承认减值情况，因回款不及预期且合同财物到期转为应收账款的金钱较多，2022年度公司新增计提减值预备13,773.85万元，考虑本期转回的影响要素后，归纳削减公司2022年度运营赢利7,669.25万元。

　　关于划分为组合的其他应收款，公司参阅前史信誉丢失实践情况，结合当时情况以及对未来经济情况的猜测，经过违约危险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信誉丢失率，核算预期信誉丢失。

　　因其他应收款中押金和保证金的整个存续期预期信誉丢失率添加，2022年度公司新增计提减值预备113.15万元，因回收部分账龄较长的其他应收款，故相应转回减值预备755.38万元，考虑本期转回的影响要素后，归纳添加公司2022年度运营赢利642.23万元。

　　公司将为获取合同而产生的增量本钱，预期可以回收确实以为合同取得本钱，依照相关合同项下与承认收入相同的根底摊销计入损益。假如合同本钱的账面价值高于因供给该劳务预期可以取得的剩下对价减去估量即将产生的本钱，对超出的部分计提减值预备，确以为财物减值丢失，并进一步考虑是否应计提亏本合同有关的估量负债。

　　公司现在触及的合同取得本钱为其他活动财物项下的合同取得本钱，根据管帐准则进行减值测验后，发现减值危险。2022年度，公司新增计提其他活动财物（合同取得本钱）减值预备757.36万元，归纳削减公司 2022年度运营赢利757.36万元。

　　公司对固定财物于财物负债表日存在减值痕迹的进行减值测验，减值测验成果表明财物的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值预备并计入财物减值丢失。可回收金额为财物的公允价值减去处置费用后的净额与财物估量未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　公司固定财物包含房子及建筑物、机器设备、运输工具以及工作及其他设备，经测验，部分运输工具实践已无法运用。2022年度，公司新增计提减值预备共270.54万元，归纳削减公司2022年度运营赢利270.54万元。

　　2022年度，因公司与部分客户签定的部分没有施行结束的风电机组出售合同估量本钱超越估量收入，公司按估量亏本超越已计提的存货贬价的部分，新增计提其他活动负债67,557.30万元，考虑本期转回的影响要素后，归纳削减公司2022年度运营赢利58,245.24万元。

　　2022年度，公司计提各项财物的减值预备合计22,686.02万元，转回各项财物的减值预备合计12,290.51万元。承认其他活动负债的金额为67,557.30万元，转回以前年度承认其他活动负债的金额为9,312.06万元。综上，合计将削减公司2022年度运营赢利68,640.76万元。

　　本次计提财物减值预备经普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）审计承认。

　　●本次拟不进行赢利分配的原由于：2022年度可分配赢利为负值，不满意公司章程规矩的现金分红条件，2022年度拟不施行现金分红。一起为了保证公司安稳展开，维护整体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　●2022年度赢利分配预案现已公司董事会二届五次会议和监事会二届五次会议审议经过，需求提交公司股东大会审议。

　　经普华永道中天管帐师事务所(特别一般合伙)对公司依照企业管帐准则编制的2022年度财政陈说审计，2022年度归属于上市公司股东的净赢利为-338,066,603.73元，母公司净赢利为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配赢利为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配赢利为359,096,391.68元。

　　本次公司赢利分配预案为：2022年度拟不施行赢利分配。本预案需求提交2022年年度股东大会审议。

　　1、根据公司章程榜首百五十五条第（二）项的规矩，公司拟施行现金分红时应满意的条件之一为：“公司该年度完结的可分配赢利(即公司补偿亏本、提取公积金后所余的税后赢利)及累计未分配赢利为正值，且现金流富余，施行现金分红不会影响公司的后续继续运营”。因公司2022年度可分配赢利为负值，且公司运营和未来展开对资金需求量较大，所以2022年度拟不施行现金分红。

　　2、根据公司章程榜首百五十五条第（五）项的规矩，关于股票股利分配的条件为：“在归纳考虑公司成长性、资金需求,而且董事会以为发放股票股利有利于公司整体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。选用股票股利进行赢利分配的，应当具有公司成长性、每股净财物的摊薄等线年度期末累计未分配赢利为正值，但为了保证公司安稳展开，维护整体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　2023年03月24日举行的董事会二届五次会议审议经过了《2022年度赢利分配预案》，赞同将该赢利分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。赞同9票、对立0票、放弃0票。

　　独立董事宣布如下独立定见：董事会拟定的2022年度赢利分配预案契合公司章程有关赢利分配的方针，归纳考虑了公司运营和未来展开对资金运用的需求，有利于保证公司的继续安稳健康展开以及整体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有用，咱们对2022年度赢利分配预案无异议。

　　公司监事会二届五次会议审议经过了《2022年度赢利分配预案》，监事会以为：2022年度赢利分配预案契合公司章程中赢利分配方针的有关规矩，充分考虑了公司未来安稳展开的需求，审议及抉择方案施行了必要的程序。

　　本赢利分配预案需求提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

　　根据我国证监会于2021年3月23日出具的《关于赞同上海电气风电集团股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2021]926号），并经上海证券买卖所的赞同，公司向社会公众初次揭露发行人民币一般股（A股）股票合计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日发布了《初次揭露发行股票并在科创板上市发行成果公告》。该次股票发行完结后，共征集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用（含增值税）后，征集资金金额为2,814,293,685.12元，已由承销商中信证券股份有限公司于2021年5月13日汇入公司征集资金专项账户（以下简称“征集资金专户”）。另扣除其他股票发行费用（不含增值税）后,本次征集资金净额为2,799,069,742.52元。普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）对公司初次揭露发行股票资金到位的情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司初次揭露发行人民币一般股A股验资陈说》（普华永道中天验字【2021】第0496号）。

　　到2022年12月31日，公司累计用于施行募投项目的征集资金金额为1,646,417,623.75元，其间以前年度累计运用征集资金1,188,262,831.00元，2022年度运用征集资金458,154,792.75元。2022年度运用搁置征集资金暂时弥补活动资金500,000,000.00元，累计运用搁置征集资金暂时弥补活动资金500,000,000.00元。

　　到2022年12月31日，公司征集资金余额为689,547,396.19元（含收到银行利息扣减手续费后的金额合计36,895,277.42元）。

　　为了标准征集资金的处理和运用，维护出资者权益，董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、我国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、上海证券买卖所《科创板股票上市规矩》《科创板上市公司自律监管指引第1号——标准运作》等法令法规和标准性文件（以下简称“法令法规”）以及公司章程，结合公司实践情况，拟定了《上海电气风电集团股份有限公司征集资金处理准则》（以下简称“《征集资金处理准则》”），对征集资金的存储、运用、投向改变及处理与监督等方面均作了清晰的规矩。

　　根据相关法令法规和《征集资金处理准则》的规矩，本公司对征集资金施行专户存储，在银行建立征集资金专户。

　　根据国家方针导向，为更好地应对商场改变，经董事会或股东大会赞同，公司对部分募投项目先后作出改变：①改变“陆优势电机组柔性化出产技改项目”的施行主体和地址，②改变“后商场才干进步项目”为“出资定制深远海运维母船项目”，③改变“上海电气风电集团山东海阳测验基地项目”的施行主体和地址。另因“海优势电机组柔性化出产技改项目”和以上三个项目原均以本公司为开户主体，需根据以上改变情况和施行项目的实践需求，新增开立以施行主体为开户主体的征集资金专户。为此，根据相关法令法规和《征集资金处理准则》的规矩，别离经董事会一届十次会议和榜首届董事会2022年度榜初次暂时会议审议经过，赞同根据前述4个募投项目的相关情况,以各施行主体为开户主体新增开立征集资金专户。

　　为加速处理托付告贷事务速度，保证募投项目按方案施行，经榜首届董事会2021年度第五次暂时会议审议经过，赞同将募投项目“出资定制深远海运维母船项目”的征集资金专户开户银行由我国银行股份有限公司（以下简称“我国银行”）上海市分行改变至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。

　　根据上述征集资金专户新增开立及开户银行改变情况，本公司及以上4个募投项目的各施行主体根据相关法令法规和《征集资金处理准则》的规矩在银行开立了征集资金专户，对征集资金施行专户存储。到2022年12月31日，本公司征集资金专户开立和寄存资金详细如下：

　　根据陈说期内的开户情况，本公司连同保荐组织中信证券股份有限公司别离与各募投项目施行主体、开户银行签定了征集资金监管协议。上述监管协议与上海证券买卖所监管协议范本不存在严重差异。本陈说期详细签定情况如下：

　　5、2022年度，公司以及各募投项目的施行主体对征集资金的处理均严厉遵从《征集资金处理准则》和已签定的《征集资金三方监管协议》或《征集资金四方监管协议》实行。

　　2022年度，公司用于施行募投项目的征集资金金额为458,154,792.75元。详细运用情况详见附表1：征集资金运用情况对照表。

　　经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议经过，均赞同公司运用额度不超越500,000,000.00元（含本数）的搁置征集资金暂时弥补活动资金，运用期限自2021年10月22日起不超越12个月。公司已于2022年9月28日将前次用于暂时弥补活动资金的搁置征集资金500,000,000.00元（含本数）悉数归还至征集资金专项账户。

　　经二届董事会2022年第2次暂时会议和二届监事会2022年榜初次暂时会议审议经过，均赞同公司继续运用额度不超越500,000,000.00元（含本数）的搁置征集资金暂时弥补活动资金，运用期限自2022年9月29日起不超越12个月。详细内容详见公司于2022年09月30日在上海证券买卖所网站（）上宣布的《归还前次暂时弥补活动资金的搁置征集资金暨继续运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的公告》（编号：2022-043）。

　　到2022年12月31日，以搁置征集资金暂时弥补活动资金的实践金额为500,000,000.00元。公司将在赞同的运用期限内将补流的金钱归还至征集资金专户。

　　结合江苏省和山东省在“十四五”期间两省区域风电商场展开规划要点以及本公司战略规划和商场开辟布局，经榜首届董事会2022年度榜初次暂时会议和榜首届监事会2022年度榜初次暂时会议审议经过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测验基地项目”的施行主体和地址别离由本公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新动力有限公司和山东省海阳市改变为本公司全资子公司上海电气风电集团沿海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应改变为“上海电气风电集团江苏沿海测验基地项目”。出资总额由55,000.00万元改变为56,827.54万元，运用征集资金金额不变，缺乏部分由公司以自筹资金处理。详细情况详见公司于2022年03月09日在上海证券买卖所网站（）上宣布的《改变征集资金出资项目施行主体和地址的公告》（编号：2022-004）

　　经核对，本陈说期内公司募投项目许诺的出资总额无严重改变，募投项目实践出资进展与出资方案不存在严重差异，不存在募投项目无法独自核算效益及对搁置征集资金进行现金处理和出资相关产品的情况。

　　2022年度，公司募投项目未产生改变情况，也不存在对外转让或许置换募投项目的情况。

　　本公司严厉遵从法令法规及《征集资金处理准则》的要求实行，征集资金寄存、运用和处理合法、有用，不存在违规运用征集资金的情况。现已宣布的征集资金相关信息均及时、实在、精确、完整地反映了公司征集资金的寄存与实践运用情况。

　　2、经榜首届董事会2022年度榜初次暂时会议和榜首届监事会2022年度榜初次暂时会议审议经过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测验基地项目”的施行主体和地址别离改变为本公司全资子公司上海电气风电集团沿海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应改变为“上海电气风电集团江苏沿海测验基地项目”，运用征集资金金额不变。

　　3、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议经过，并经股东大会2021年榜初次暂时会议审议赞同，原募投项目“后商场才干进步项目”改变为“出资定制深远海运维母船项目”，详细内容详见公司于2021年10月26日在上海证券买卖所网站（）上宣布的《改变征集资金出资项目的公告》（编号：2021-013）。

　　4、“到期末许诺投入金额”以最近一次已宣布征集资金出资方案为根据承认。

　　5、“本年度完结的效益”的核算口径、核算方法与许诺效益的核算口径、核算方法共同。

　　6、上表中“弥补活动资金”征集资金到期末投入进展已超越100%，系因实践征集资金投入金额包含了用于弥补活动资金的征集资金及该账户中的银行利息收入。

　　●本公司拟与上海电气集团财政有限责任公司签定《金融服务协议》。根据该协议内容，公司及其子公司承受上海电气集团财政有限责任公司供给的存款事务、授信事务（包含告贷、收据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务事务，该协议有用期为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权组织审议经过适用于下一年度相关事务的金融服务协议之日（两者孰晚停止）。

　　●本次相关买卖均遵从洽谈共同、公平买卖、互惠互利的准则，不存在危害本公司和整体股东利益的行为，不存在对相关人的依赖性。

　　上海电气集团财政有限责任公司（以下简称“电气财政”）是经我国人民银行赞同建立的非银行金融组织，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股份额为74.625%），为本公司的相关方。

　　因日常运营事务的资金需求，经董事会二届四次会议和股东大会2022年第三次暂时会议审议赞同，公司及其兼并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的商场价格和一般商业条款，承受电气财政供给的存款、授信（包含告贷、收据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务事务（以下简称“金融服务事务”）。其间，公司及其子公司在电气财政的每日最高存款余额准则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财政向公司及其子公司供给的2023年度最高未归还授信事务（包含告贷、收据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超越人民币720,000.00万元或等值外币。

　　为了进一步标准公司及其子公司与电气财政之间的事务来往，公司根据上述股东大会2022年第三次暂时会议赞同的日常相关买卖类别及其额度拟与电气财政签定《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权组织审议经过适用于下一年度相关事务的金融服务协议之日（两者孰晚停止）。

　　电气财政是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股份额为74.625%），根据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》的规矩，电气财政为本公司相关人。

　　自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权组织审议经过适用于下一年度相关事务的金融服务协议之日（两者孰晚停止）。

　　电气财政为公司及其子公司供给存款、授信（包含告贷、收据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务事务。公司及其子公司与电气财政可以在恪守协议所约好的条款和条件的根底上就详细事项签定相应的详细施行合同（包含但不限于告贷合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

　　协议约好：公司及其子公司在电气财政的每日最高存款余额准则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财政向公司及其子公司供给的2023年度最高未归还授信事务（包含告贷、收据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超越人民币720,000.00万元或等值外币。

　　本协议掩盖的买卖类别和额度均在本公司股东大会2022年第三次暂时会议所赞同的有关与电气财政之间日常相关买卖类别和额度范围内，详细如下：

　　电气财政参阅我国人民银行发布的同期同类存款利率向公司及其子公司付出相应存款利息，并参阅我国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的告贷商场报价利率向公司及其子公司收取相应告贷利息。其他金融服务事务收费及保证金参阅独立第三方商业银行同期同类服务事务的费用标准。

　　1、电气财政应依照本公司的要求向本公司供给最近一个管帐年度经审计的年度财政陈说以及危险方针等必要信息，本公司经审理后出具危险点评陈说，并经本公司董事会审议经往后对外宣布。

　　2、公司及其子公司与电气财政产生事务来往期间，本公司有权每半年取得并审理电气财政的财政陈说以及危险方针等必要信息，并出具危险继续点评陈说，经本公司董事会审议经往后与半年度陈说和年度陈说一起对外宣布。电气财政应当合作供给相关财政陈说以及危险方针等必要信息。

　　1、电气财政应严厉依照我国银行稳妥监督处理委员会公布的财政公司危险监测方针标准运作，保证本钱充足率、活动性份额等首要监管方针契合《企业集团财政公司处理办法》的规矩。

　　2、电气财政应保证资金结算网络安全运转，保证资金安全，操控资金危险，满意公司及其子公司寄存资金的安全额付出需求。

　　3、本公司应当拟定以保证寄存资金安全性为方针的危险处置预案，经董事会审议经往后对外宣布。本公司应当指使专门组织和人员对寄存于电气财政的资金危险情况进举动态点评和监督，电气财政应当合作本公司的点评和监督。当呈现危险处置预案承认的危险景象，本公司应当及时予以宣布，并依照预案活跃采纳办法保证本公司利益。

　　4、公司及其子公司和电气财政产生的金融服务事务将严厉依照有关法令法规对相关买卖的要求，施行相应的抉择方案程序和信息宣布责任。

　　公司及其子公司与电气财政展开存款事务，有助于进步搁置资金运用功率，一起经过向电气财政进行多渠道的融资，公司及其子公司可以以合理的本钱快速取得正常运营所需求的资金。

　　公司及其子公司与电气财政之间的买卖均遵从洽谈共同、公平买卖、互惠互利的准则，不存在危害公司和整体股东利益的景象。公司及其子公司可根据本身运营需求自主决定在电气财政处理存、告贷等金融服务事务，不存在对相关人的依赖性。与电气财政产生日常相关买卖不会对公司继续运营才干、盈余才干及财物独立性等产生晦气影响。

　　董事会二届五次会议审议经过了《关于公司与上海电气集团财政有限责任公司签定〈金融服务协议〉的方案》，赞同6票、对立0票、放弃0票，3名相关董事张洪斌、夏斯成和薛伟均匀予以逃避表决。

　　独立董事就《关于公司与上海电气集团财政有限责任公司签定〈金融服务协议〉的方案》事项在董事会审议前宣布了事前认可定见，并在审议经往后宣布了清晰赞同的独立定见，详细内容详见公司于同日在上海证券买卖所网站（）上宣布的《独立董事关于公司与上海电气集团财政有限责任公司签定〈金融服务协议〉暨相关买卖事项的事前认可定见》和《独立董事关于董事会二届五次会议相关事宜的独立定见》。

　　审计委员会经审议后以为：公司与电气财政签定《金融服务协议》触及的买卖事项均在股东大会2022年第三次暂时会议赞同的与电气财政可产生的相关买卖类别及其额度范围内，定价根据商场化，公司及其子公司与电气财政之间的买卖均遵从洽谈共同、公平买卖、互惠互利的准则，不存在危害公司和整体股东利益的景象，赞同提交董事会审议。

　　根据《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第5号——买卖与相关买卖》等法令法规的有关规矩，本次公司拟与电气财政签定协议事宜需求提交股东大会审议。

　　公司本次与电气财政签定《金融服务协议》暨相关买卖事项现已公司董事会二届五次会议审议经过，董事会在招集、举行及抉择的程序上契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩，公司独立董事宣布了赞同的独立定见。

　　公司与电气财政签定《金融服务协议》具有合理的商业布景，相关买卖依照公平、公平的准则，根据商场公允价格洽谈承认，没有危害公司和非相关股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐组织对公司本次与电气财政签定《金融服务协议》暨相关买卖事项无异议。

　　公司监事会于2023年03月14日向整体监事以邮件方法宣布会议告诉，并于2022年03月24日在公司会议室以现场方法举行第二届监事会第五次会议。会议应到会监事3人，实践亲身到会监事3人。本次会议的招集和举行程序契合法令法规和公司章程、《监事会议事规矩》的有关规矩。

　　（一）审议经过《2022年度监事会工作陈说》，赞同将该陈说提交股东大会审议。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《计提财物减值预备及承认其他活动负债的的公告》（公告编号：2023-008）。

　　（四）审议经过《2022年度赢利分配预案》，监事会以为：2022年度赢利分配预案契合公司章程中赢利分配方针的有关规矩，充分考虑了公司未来安稳展开的需求，审议及抉择方案施行了必要的程序。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《2022年度赢利分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（五）审议经过《2022年年度陈说及其摘要》，监事会以为：2022年年度陈说及其摘要的编制和审议程序契合有关法令法规和公司章程的规矩。陈说及其摘要内容实在、精确、完整地反映了公司的实践情况，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《2022年年度陈说》及《2022年年度陈说摘要》。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《2022年度内部操控点评陈说》。

　　（七）审议经过《2022年度征集资金寄存与运用情况的专项陈说》，监事会以为：公司依照征集资金寄存与运用的相关法令法规及公司《征集资金处理准则》的规矩，对征集资金施行了专户处理，征集资金的运用施行了必要的批阅程序。经核对，没有发现违规运用征集资金的景象，征集资金实践运用情况与宣布的共同。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《2022年度征集资金寄存与运用情况的专项陈说》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议经过《公司与上海电气集团财政有限责任公司签定〈金融服务协议〉的方案》。监事会以为：公司与上海电气集团财政有限责任公司（以下简称“电气财政”）签定《金融服务协议》是为了更好地标准两边资金来往事务,该协议触及的买卖事项均在股东大会赞同的买卖类型和额度范围内,公司与电气财政之间的买卖均遵从洽谈共同、公平买卖、互惠互利的准则，不存在被电气财政资金占用的危险，不会危害公司和其他非相关股东的利益，审议和抉择方案程序契合法令法规和公司章程的有关规矩。

　　以上事项的详细内容详见董事会同日宣布于上海证券买卖所网站（）的《公司与上海电气集团财政有限责任公司签定〈金融服务协议〉暨相关买卖的公告》（公告编号：2023-011）。