长春高新(000661):北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的法律意见书

　　原标题:长春高新:北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的法律意见书

　　长春金赛药业有限责任公司，为公司控股子公司，长春高新持有其 99.5%的股权

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股 票期权激励计划

　　《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与 股票期权激励计划（草案）》

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股票的权利

　　按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心管理、 技术和业务骨干

　　《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 〔2006〕175号）

　　2022年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的法律意见书

　　根据长春高新技术产业（集团）股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受长春高新的委托，为长春高新2022年限制性股票与股票期权激励计划提供专项法律服务。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长春高新本激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的相关事宜出具本《法律意见书》。

　　本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：

　　一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　四、长春高新已向本所保证，长春高新已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长春高新及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

　　五、本所律师仅就长春高新本激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供长春高新为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。

　　六、本所同意将本《法律意见书》作为长春高新本激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

　　（一）2022年 7月 8日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　（二）2022年 7月 8日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（三）2022年 7月 8日，公司独立董事就《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》发表了独立意见。

　　（四）2022年 7月 9日，公司于巨潮资讯网披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公就公司拟于 2022年 7月 25日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　（五）公司除在巨潮资讯网上披露的 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》外，2022年 7月 9日至 7月 18日期间，公司通过公司内部公告栏张贴的方式对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。公司监事会结合公示情况对本激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于 2022年 7月 20日在巨潮资讯网披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2022-049）。

　　（六）2022年 7月 20日，公司于巨潮资讯网披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-050），公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的国资委出具的《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　（七）2022年 7月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准。并于 2022年 7月 26日披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（八）2022年 7月 25日，公司召开了第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年 9月 14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号 2022-063），公司完成了本激励计划股票期权首次授予登记工作。

　　（十）2022年 9月 22日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号 2022-064），公司完成了本激励计划限制性股票首次授予登记工作。

　　（十一）根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，2022年 9月 29日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日/授权日为 2022年 9月 29日，向符合条件的 49名激励对象授予限制性股票 18.6501万股，授予价格为 112.55元/股；向符合条件的 161名激励对象授予股票期权 46.8199万份，行权价格为 225.09元/份。

　　（十二）2022年 9月 29日，公司独立董事对第十届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见，一致同意公司以 2022年 9月 29日为预留授予日/授权日，向符合条件的 49名激励对象授予限制性股票 18.6501万股，授予价格为 112.55元/股；向符合条件的 161名激励对象授予股票期权 46.8199万份，行权价格为 225.09元/份。

　　（十三）2022年 9月 29日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，对公司本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查并发表了核查意见，认为：本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的激励对象应具备的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。预留授予的激励对象未发生不得获授限制性股票与股票期权的情形，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授预留限制性股票及股票期权的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日/授权日为 2022年 9月 29日，向符合条件的 49名激励对象授予限制性股票 18.6501万股，授予价格为 112.55元/股；向符合条件的 161名激励对象授予股票期权 46.8199万份，行权价格为 225.09元/份。

　　本所律师认为，根据公司股东大会授权，公司本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的相关事项已获得董事会、监事会的批准，独立董事发表独立意见，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　根据公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日/授权日为 2022年 9月 29日。

　　（二）经公司确认并经本所律师核查，上述授予日/授权日由董事会确定，且该授予日/授权日为交易日，不在《激励计划（草案）》中列明的不得作为限制性股票和股票期权授予日/授权日的以下区间日内：

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本所律师认为，本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日/授权日的确定已履行必要程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，合法、有效。

　　根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票或股票期权： （一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　本所律师认为，截至本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日/授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票或股票期权符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票、股票期权的预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划的授予日/授权日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。