长春高新(000661):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:长春高新:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　长春金赛药业有限责任公司，为本公司控股子公司，长春高新持有其 99.5%的股权

　　长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期 权激励计划

　　《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》

　　《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股 份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事 项之独立财务顾问报告》

　　公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售 条件后，方可解除限售流通

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本 公司一定数量股票的权利

　　按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心管理、技 术和业务骨干

　　自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行 权或注销之日止

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还 债务的期间

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以 解除限售并上市流通的期间

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 限售之日

　　《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 〔2006〕175号）

　　《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171号）

　　《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通 知》（国资发考分规〔2019〕102号）

　　《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕 178号）

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任长春高新2022年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在长春高新提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长春高新全体股东及各方参考。

　　（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长春高新提供或为其公开披露的资料，长春高新已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； （二）长春高新及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

　　（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2022年 7月 8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。

　　二、2022年 7月 9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于 2022年 7月 25日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　三、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自 2022年 7月 9日至 2022年 7月 18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年 7月 20日披露了《监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　四、公司于 2022年 7月 20日披露了《关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　五、2022年 7月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准，并于 2022年 7月 26日披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　六、2022年 7月 25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　七、2022年 9月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。

　　八、2022年 9月 22日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。

　　九、2022年 9月 29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

　　本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（1）本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起 48个月内的 最后一个交易日当日止

　　自预留授予登记完成之日起 48个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起 60个月内的 最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72个月。

　　股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期分别为 24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满 24个月后的未来 36个月内分三期行权。

　　自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至 预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　自预留授予之日起 36个月后的首个交易日起至 预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日当 日止

　　自预留授予之日起 48个月后的首个交易日起至 预留授予之日起 60个月内的最后一个交易日当 日止

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第 1条规定的任一情形和/或不具备上述第 2条规定的任一条件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 3条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第 4 条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　本激励计划授予的限制性股票/股票期权，将分年度进行考核并解除限售/行权，考核年度为 2022-2024年的 3个会计年度，在解除限售/行权期对每个考核年度进行考核并解除限售/行权，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　（1）本激励计划预留授予的限制性股票解除限售/股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　（1）以金赛药业 2019-2021年的净利润平均数为基数，2022年 度金赛药业净利润增长率不低于 52.50%。 （2）2022年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行 业平均水平或对标企业 75分位值。 （3）2022年度金赛药业资产负债率不高于 30%。

　　（1）以金赛药业 2019-2021年的净利润平均数为基数，2023年 度金赛药业净利润增长率不低于 75.50%。

　　（2）2023年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行 业平均水平或对标企业 75分位值。 （3）2023年度金赛药业资产负债率不高于 30%。

　　（1）以金赛药业 2019-2021年的净利润平均数为基数，2024年 度金赛药业净利润增长率不低于 102%。 （2）2024年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行 业平均水平或对标企业 75分位值。 （3）2024年度金赛药业资产负债率不高于 30%。

　　注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

　　2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业 2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

　　3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入 10%以上部分对净利润的影响。

　　4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过 50%进行计算，实际分红比例小于 50%的，按照实际分红计算。

　　若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

　　若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权均不可行权，由公司注销。

　　金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

　　激励对象个人考核按照分年进行，考核 2022-2024年 3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

　　激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

　　激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（四）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2022年 9月 29日，向符合条件的 49名激励对象授予限制性股票 18.6501万股，授予价格为 112.55元/股；向符合条件的 161名激励对象授予股票期权46.8199万份，行权价格为 225.09元/份。

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，长春高新和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授权日、授予价格、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）